该片是由邓衍成执导的剧情片,于1997年上映，主要讲述了:　　六十年代的香港警界.贪污成风，导致黑狱.重重，《正报》记者程安（梁朝伟 饰）撰文揭露警界黑幕，.被探长.张耀祖（吴毅.将 饰）视为眼中钉。张耀祖陷害程安藏毒，使其入狱.，更将程的女友小慈（张文慈 饰）玷污.。程安在狱中作为帮派人士之外的“羊”，虽有羊头飞.机木（吴孟达 饰）看顾，也受尽大佬们侮辱。程安凭借正气.与知识为犯人声张权.利，逐渐获得大佬们尊重，狱中生活有所.好转。不久看守“无人性”（林国斌 饰.）将犯人“三只脚”（徐锦江 饰.）害死，程安借报界.朋友使三只脚冤仇得雪。小慈依靠另一探长势力将张耀祖下狱.，沦为.犯人的张耀祖计划在狱中报复程安.，两人的对决.在所难免……