该片是由方沛霖执导的剧情片,于1939年上映，主要讲述了:唐高宗（殷秀岭饰）年间.，在朝.廷、宫闱的一片私议和反对声中，武则天（顾兰君饰）从感业.寺被召.入宫。她聪颖过人，巧言令色，赢.得高宗对她的偏爱。.为廓清参政道路，剪除敌对势力，将韩国夫人和王皇后.被害致死，从而夺得政权，.立武氏七庙，改唐为周；登上王位。接着她恩威并施，.制服异己。中书令裴炎谏请还政皇.帝，以谋反罪被处死。她进而改善政制，减轻徭役赋税.，藉以稳定人心。在武则天威武显赫达到登峰造.极之际，她开.始耽于逸乐，玩弄男性，终日与薛怀义和.张氏兄弟厮混。于是朝政日疏，国事日非。为控.制局面.，任用酷吏来俊臣等，专事陷害无辜，以致民怨.沸腾。她心力.交瘁，日趋衰老，政权也随之丧失.。